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中野ありさ

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    2025-09-29 00:31:20

    2020 年 11 月 23 日，日照高新区管委会的会议室里，积压已久的矛盾彻底爆发。

    " 未来的收益你得实现才可以，但如果未来实现不了，你得把股份给我扣回来！" 一位日照高新区相关人士说。

    " 未来的东西怎么能评那么准？谁是神仙，出了责任要承担，吓住人家（评估机构）了。" 中兴汽车总经理肖伟反驳称。

    这段正面交锋，是日照中兴汽车有限公司（下称 " 合资公司 "）八年造车停摆的缩影。

    2017 年，河北中兴汽车制造有限公司（下称 " 中兴汽车 "）终止了与广汽的合作，亟需将乘用车产品的生产基地从宜昌转移；而日照高新区也正在寻觅合适的造车项目。

    双方一拍即合，前者提供技术和产品，后者的金融平台日照高新发展集团有限公司（下称 " 高发集团 "）提供生产厂房及资金，合资合作协议很快便签订了下来，合资公司随之成立，目标则是打造 " 日照市第一家整车制造厂 "。

    然而，合资项目的宏伟蓝图如今已沦为空壳。评估停滞、量产未果、管理模糊、研发失败等问题频发，长达八年拉锯战，不仅耗尽了双方的资源与耐心，更是击碎了日照的乘用车造车梦。

    争议初显

    2017 年年底，在合资公司成立后不久，双方的资产注入就遇到了一些客观挑战：

    一是，原计划用于快速投产的老厂房被认定为违建，需推倒重建，这一工程耗时长达一年半。

    二是，厂房重建后若按原计划入资，中兴汽车需一次性交税高达几千万元，但由于无法开工经营，资金压力较大。

    三是，乘用车轿车生产资质是由中兴汽车日照分公司为主体申请，如要顺利获批，需保留一部分资产在该分公司，这也导致资产无法一次性全部注入合资公司。

    于是注资延期成为双方协商一致的结果，但这为后续评估报告过期埋下隐患 , 双方当时未充分预判到其严重性。

    据合资公司章程，中兴汽车以实物、知识产权出资 7.65 亿元持股 51%，高发集团则以货币、实物出资 7.35 亿元持股 49%。若出现中兴汽车资质、出资资产已经迁移到日照而高发集团违约的情况，前者可继续无偿提供资质，但后者则需购买前者已经转移到日照的全部资产所形成的股权。

    " 实物及知识产权 " 这部分资产值不值钱、值多少钱，需要专业的第三方机构来进行评估并出具报告。上述公司章程中已明确了双方实际出资额，这意味着第一轮的资产评估已经完成。

    由于注资事项的一再延期，最早的评估报告已经过期，过期报告又无法作为后续注资依据，高发集团于 2019 年 8 月提出对中兴汽车出资资产进行二次评估。

    对高发集团来说，以过期报告作为注资依据是不可触碰的合规底线，一旦后续出现争议，国有资产流失的追责风险如影随形，二次评估必然提上议程。

    对中兴汽车来说，二次评估可能会产生资产折损，这对追求资产使用效率、生产经营效率的民营企业而言，也是难以接受的。

    但随着日照高新区管委会的介入协调，矛盾得到了一定程度地解决。2019 年 10 月，双方再次签订协议，确认此前未完成出资非双方原因，一致同意对中兴汽车未履约的出资资产重新评估并按规定出资，评估差额由政府政策解决。

    但对二次评估的争议，也始终贯穿在双方的合作过程中，成为双方最终均未完成全部注资的伏笔。

    记者了解到，中兴汽车于 2017 年 12 月和 2018 年 9 月，分两次总计注资 1.47 亿元。此后，二次评估始终未能完成，中兴汽车便再无注资入账。而高发集团则在 2017~2020 年期间，陆续出资总计约 4 亿 ~5 亿元，也未完成约定的出资任务。

    在 2020 年 11 月的争执中，双方均把注资延期、报告过期的责任推给了对方。高发集团认为，中兴汽车因资产转让税费问题拖延注资，导致报告过期；而中兴汽车则在承认税费问题及生产资质申请约束的同时，强调 " 老厂房因合规问题被单方面推倒重建 " 是重要因素。

    " 当时都没有设想到国有资产规定评估报告过期的事，需要重新评估。" 肖伟表示。

    矛盾激化

    " 肖总你不要觉得不可理解这个事情，现在结果是没评出来没批准，导致第一期出资不到位，继续投资怎么办？是不是解决这个问题？"2020 年 11 月 23 日，日照高新区管委会召开协调会议，试图调和矛盾。

    彼时距离开展资产二次评估已有整整一年的时间，但评估却迟迟没有进展。

    这场协调会被认为是中兴汽车与高发集团合作破裂的标志性节点，双方的争执在这场协调会上达到了顶点：中兴汽车不断质疑资产评估受阻原因，认为高发集团 " 故意刁难 "；而高发集团则强调合规底线，国有资产不能冒风险。

    一方面，双方在资产价值认定及其方式上产生分歧。高发集团希望在未来收益法评估的基础上引入 " 对赌条款 "；中兴汽车则不认同，认为合资公司是双方共同管理运营，绑定对赌条款并不合理。

    记者了解到，由于未来收益具有不确定性，对赌条款被看作为一种风险兜底机制。

    高发集团相关负责人提出，未来收益法需绑定对赌条款，若未来收益未达预测值，中兴汽车需按比例扣回对应股份或退还部分出资，预测销量与实际销量存在差距时，相应调整股份才符合公平原则。

    中兴汽车则对该条款明确表示反对，认为未来收益评估本身就是基于合理假设的区间判断，无任何机构能保证 100% 精准，此类条款是导致评估机构因风险顾虑拒绝出具报告的原因。首次评估已认可资产的未来收益价值，二次评估应是校准资产当前状态的价值，并非绑架未来收益的对赌。

    另一方面，从首次评估到二次评估，中兴汽车的部分资产无法保持完整，比如缺失、损耗等，这也加大了资产评估工作的难度。

    " 资产 1/3 在路上，1/3 已到，1/3 没到？" 日照高新区管委会相关人士曾提出这样的质疑。

    高发集团认为，中兴汽车资产缺失，部分资产存放在外部供应商处，但后续一些供应商要么倒闭要么失联，中兴汽车无法提供完整的供应商名单、权属证明，而资产迁移中的拆卸损耗、部分设备的折旧，原评估值已脱离实际价值。

    中兴汽车方面认为，首次评估时资产完整且符合注资条件，若当时资产存在缺失，合资公司不可能接收入账。且双方后续协议明确若重新评估存在差额，由政府政策补偿，已为资产状态变动预留空间，不应成为评估阻碍。

    分歧的背后是国有资本与民营企业理念的正面碰撞，前者强调合规为本，后者则希望效率为先。

    随后，中兴汽车也在上述协调会提出，该公司可以直接减资且不当大股东，" 认多少入多少 "，做起来了再增资，避免资产长期搁置而贬值。但该提议最终也并未被高发集团认可。

    第一财经记者注意到，日照高新区管委会曾多次协调双方 " 加快资产评估 "。

    2020 年 4 月的专题会议称，一期资产（乘用车）按照现状加快评估速度。评估过程要合理、合法，只要有依据的就可以进行评估，并根据评估价值完成入资。2020 年 8 月的专题会议称，" 一、二期 " 入资资产因评估报告过期、新一轮评估工作正在开展等客观原因暂不具备入资条件。加快重新评估速度，争取于 2020 年 12 月 31 日前全部完成。

    项目烂尾

    最初，中兴汽车以已经上市销售的 C 平台和新购买的广汽开发完成的 CP-2 平台车型资产作为出资与高发集团成立合资公司。据记者了解，C 平台是一个紧凑型 SUV 平台；CP-2 平台有三款轿车，分别是项目代号 CP11 三厢轿车，CP21 加长版三厢轿车及 CP22 两厢轿车。

    但股东双方矛盾重重且缺乏信任，让推进造车项目陷入僵局。最终，上述 2 个平台及 5 款车型（含 Q-one 项目），没有一款车型被真正推向市场，甚至没有一款车型真正研发成功。

    曾被合资公司寄予厚望的项目为何最终失败？双方在多个关键问题上存在争议。

    首先是 " 成熟产品优化升级后快速推向市场 " 始终未能落地。

    高发集团认为，成熟产品从未实现量产，是中兴汽车未履行义务；而中兴汽车则认为，主要是工厂重建、法规升级导致产品线调整所致。

    "K1 产品已属成熟下线产品，且已销售 1 万多台。未实现批量交付的原因是工厂重建耗时一年半，期间法规升级导致产品需调整，并非未提供成熟产品。" 中兴汽车财务总监康玲表示。

    日照高新区管委会人士强调，中兴汽车能够获取 "7 字头资质 "（燃油 + 新能源双资质），核心依赖项目配套的 "4 大工艺车间 "，该资质对资产价值至关重要，印证了工厂重建是必要的。

    其次是合资公司基于 C 平台开发的衍生产品 Q-one 项目研发主导责权不清。

    上述管委会人士认为，Q-one 项目不应由合资公司承担研发成本，应将成熟产品交过来，而非让合资公司投入研发。中兴汽车则反驳称，Q-one 产品开发是按协议约定需在合资公司内部推进，不由中兴汽车主导开发，如今却将研发责任甩给己方。

    第一财经从接近高发集团人士处了解到，合资公司推进的 Q-one 乘用车项目，研发团队以中兴汽车人员为主。高发集团曾委托招聘部分研发人员，但核心管理岗与技术路线、项目节点均由中兴汽车主导决策。

    不过，中兴汽车方则称，当时合资公司组建的研发团队由高发集团聘用，高发集团派驻人员担任研究院院长，负责 Q-one 项目的开发。该项目于 2018 年 12 月开发立项审批完成。2020 年末，中兴汽车派驻的乘用车项目负责人接手。

    再者是合资公司资金问题始终未能解决。

    2020 年 7 月的专题会议称，对合资公司急需的资金需求，要列出具体的时间节点、使用计划，要广开思路，尽快将合资公司产能利用率做起来。该会议的召开时间为 2020 年 7 月。

    2021 年 5 月，合资公司向高发集团发布研发专项资金使用情况汇报，明确后续资金数量及用途。一年后，乘用车混动项目立项被迫暂停，亦无疾而终。

    中兴汽车派驻的乘用车项目负责人表示，2022 年 5 月 30 日关于合资公司乘用车混动项目的立项被迫暂停，主要是由于资产评估与资本注入的反复延期，导致了合资公司处于资金短缺的状态。

    而至于 CP-2 平台和 C 平台的四款车型由于中兴汽车注资问题，始终未能生产。

    最后是合资公司治理混乱，总经理决策失效。

    高发集团强调 " 国有资产监管风险 "，其派驻的人员分管财务审批等事项，在资金的监管、审批上较为谨慎。但中兴汽车方认为肖伟受制于财权，导致 " 总经理负责制 " 落空，无法推进合资公司正常的经营生产。

    第一财经了解到，2017 年 11 月至 2022 年 4 月，肖伟担任总经理，具备经营决策权；高发集团派驻的陈海清自 2018 年 5 月起担任分管财务的副总，手握资金监管权，且人力、行政部门人员也需向其汇报。

    2020 年 8 月，由管委会牵头召开的专题会议要求：总经理主持合资公司全面工作，高发集团根据公司章程及股东协议约定派驻财务监管人员，只对投入资金进行监管；总经理根据双方股东协议约定，制定相应经营目标，同时对高发集团派驻人员提出整合方案并实施。

    尽管管委会多次协调，但核心分歧始终未能彻底化解，最终让这场跨体制的合作走向失败。

    在 2020 年 11 月份的会议上，针对高发提出的资产评估 " 绑定未来 " 的要求，中兴汽车方面认为是不合理的约束，同时质疑对赌条款的可执行性。该公司相关负责人称前期 417、515 会议纪要约定未落实，流露出缺乏对未来约定的信任基础。

    造车梦碎

    2019 年，日照工厂完成建设并通过生产资质审验，但乘用车项目因资金短缺与评估僵局未能投产。为盘活闲置厂房设备，双方开启了二期皮卡业务投资以及委托代加工模式进行过渡的讨论和安排。

    彼时，乘用车项目已延缓，后续也因资金问题没有完成研发，原计划落地的皮卡项目也因增资等问题不了了之，合资公司一直维持代工状态。但年产仅约 1 万台的皮卡代工业务，远不足以支撑设计产能 10 万台的工厂运营，合资公司处于亏损状态。

    2023 年高发集团以 " 皮卡代工费低于成本、中兴掏空合资公司 " 向中兴汽车发律师函。该集团认为中兴汽车给出的代工费低于成本，属通过关联交易损害合资公司利益；中兴汽车则主张代工费已覆盖直接成本，亏损源于产能闲置导致的固定成本过高。

    至此，合资公司已彻底沦为 " 空壳 "：资产注入事宜不了了之，公司业务名存实亡，股东双方对簿公堂，乘用车项目彻底烂尾。

    造车梦碎，表面看是评估争议引发的冲突，深层根源实则是国有资本与民营企业的体制融合 " 水土不服 "。两种理念在规则认知、决策逻辑和权责界定上的错位，不仅放大了评估争议，更直接导致双方信任崩塌，让矛盾陷入恶性循环。

    中国人民大学国家发展与战略研究院教授刘瑞明曾撰文表示，民营企业的资本是逐利的，其最主要的任务就是保证利润的最大化，保证资本的回报；但国有企业可能会承担利润之外的责任和义务，比如执行一些战略性任务或者承担一些社会性责任。

    高发集团作为国资方，将合规视为绝对底线，任何操作都要求 " 留痕、可追溯、无追责风险 "。项目成功是本职，若失败且程序不合规，就可能被认定为国有资产流失。在这种零风险容忍的态度下，他们宁愿为安全牺牲效率，决策必须经过层层审批、集体酝酿。

    而中兴汽车遵循的是 " 市场导向、效率优先 " 的民企运营逻辑。在他们看来，估值入账、协商作价本是行业常规操作，国资方繁琐的合规程序更像是 " 故意设置障碍 "。规则认知的错位，让双方在每个关键节点都难以达成共识，路径分歧最终导致合作寸步难行。

    " 我们按国有资本管理来运作，你们按民营企业的运作，一碰到这样的事就坏掉了，各有各的根本道理。" 日照高新区管委会相关人员曾这样表示。

    " 混合所有制企业因为既有民营资本的成分，又有国有资本的成分，这就导致其在具体执行的过程中，会产生企业战略性目标的分歧。" 刘瑞明表示，这些目标之间又往往有诸多冲突，导致混合所有制企业不可能同时完成多种目标，陷入发展战略的不确定性中。

    业内人士认为，国有资本的资源优势与民营企业的效率优势要形成互补效应，要做好治理机制、管理理念、利益诉求的深度重构。只有在合作前做好充分的设计与规划，明确各方权利义务，建立清晰规则与平等协商基础，才能跨越所有制差异的鸿沟，实现真正的 "1+1>2"。

    眼下，日照高新区已正式引进奇瑞商用车皮卡项目，工厂已被奇瑞商用车全面接管并进行经营管理。随着奇瑞商用车的入驻，日照试图在商用车领域继续发力，目标实现年产销皮卡 20 万辆、年产值 270 亿元、年税收 9 亿元、新增就业 2000 人，辐射带动相关配套产业集聚发展，形成 500 亿元规模的皮卡产业集群。

    ( 本文来自第一财经 )

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